Société anonyme. [electronic resource]

Couverture -- Titre -- Copyright -- Collection -- Liste des abréviations -- Introduction -- Titre 1 - Constitution -- Introduction -- Chapitre 1 - Conditions de fond -- Section 1. Nombre d'actionnaires -- Section 2. Montant du capital -- 1. Capital minimum -- 2. Capital suffisant et plan financier -- 3. Responsabilité pour capital insuffisant -- Section 3. Souscription du capital -- 1. Intégralité de la souscription -- 1.1. Principe -- 1.2. Conséquences de la souscription intégrale -- 1.2.1. Les actions ne peuvent, en principe, être émises sous le pair -- 1.2.2. La société ne peut souscrire ses propres actions ni directement, ni par une société filiale, ni par un «τ̔̈Α«·prête-nom » (art. 442) -- 1.2.3. Seuls peuvent être apportés des biens susceptibles d'évaluation économique -- 1.2.4. L'apport ne peut être fictif -- 2. Évaluation des apports -- 2.1. Valeur conventionnelle des apports -- 2.2. Contrôle des apports en nature par un réviseur d'entreprises -- 3. Quasi-apports -- 3.1. Régime -- 3.2. Responsabilité -- 4. Absence de condition et validité des engagements -- 4.1. Condition -- 4.2. Capacité -- 4.3. Consentement -- 4.4. Cause -- 4.5. Souscriptions fictives ou simulées -- 5. Nature juridique de la souscription : controverse -- Section 4. Libération du capital -- 1. Libération initiale obligatoire -- 2. Appels de fonds subséquents -- Chapitre 2 - Conditions de forme -- Section 1. Modes de constitution -- Section 2. Mentions de l'acte constitutif -- Section 3. Mandataires et porte-fort -- Chapitre 3 - Nullité -- Chapitre 4 - Responsabilité des fondateurs -- Section 1. Fondateurs -- Section 2. Responsabilités -- 1. Obligation de garantie -- 2. Responsabilité proprement dite -- 3. Mise en œuvre de la responsabilité -- Titre 2 - Les titres et leur transfert -- Introduction -- Chapitre 1 - Règles générales -- Section 1. Types de titres.

Section 2. Indivisibilité des titres -- Chapitre 2 - Forme des titres -- Section 1. Titres nominatifs -- Section 2. La suppression des titres au porteur -- Section 3. Titres dématérialisés -- 1. Principe -- 2. Propriété des titres dématérialisés et mise en gage sur titres dématérialisés -- 3. Revendication -- 4. Exercice des droits sociaux -- Chapitre 3 - Types de titres -- Section 1. Actions -- 1. Droits attachés à l'action -- 1.1. Droits sociaux -- 1.2. Droits financiers -- 1.3. Droits patrimoniaux -- 2. Catégories particulières d'actions -- 2.1. Actions privilégiées et tracking stocks -- 2.2. Actions de jouissance -- 2.3. Actions sans droit de vote -- 2.3.1. Principe -- 2.3.2. Conditions -- 2.3.3. Octroi du droit de vote -- 2.3.4. Conversion d'actions ordinaires -- 2.3.5. Rachat -- Section 2. Parts bénéficiaires -- 1. Notion -- 2. Droits des porteurs de parts bénéficiaires -- 3. Émission -- 4. Cession -- Section 3. Obligations -- 1. Introduction -- 2. Régime -- 2.1. Définition, organisation et conditions -- 2.1.1. Définition, organisation et droit d'information -- 2.1.2. Condition résolutoire -- 2.1.3. Faillite et perte du bénéfice du terme -- 2.1.4. Égalité des obligations d'une même émission -- 2.1.5. Assemblée générale des obligataires -- 2.1.6. Détention de ses propres obligations -- 2.2. Forme des obligations -- 2.2.1. Obligations nominatives -- 2.2.2. Obligations dématérialisées -- 2.2.3. Obligations au porteur -- 2.3. Transfert des obligations -- 2.4. Organe compétent pour décider l'émission d'obligations -- 2.5. Libération des obligations -- 2.6. Participation à l'assemblée générale d'actionnaires -- 3. Classification des obligations -- 3.1. Obligations ordinaires -- 3.2. Obligations hypothécaires -- 3.3. Obligations subordonnées -- 4. Obligations et capital différé -- 4.1. Définitions -- 4.2. Mécanisme financier.

4.3. Émission d'obligations convertibles et droits de souscription -- 4.3.1. Organe compétent pour décider de l'émission -- 4.3.2. Procédure d'émission -- 4.3.2.1. Rapport spécial du conseil d'administration -- 4.3.2.2. Société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne -- 4.3.2.3. Émission décidée par le conseil d'administration -- 4.3.3. Conditions de l'émission -- 4.3.4. Respect du droit de préférence -- 4.3.5. Titres sous-jacents à l'obligation convertible -- 4.3.6. Objet du droit de souscription -- 4.3.7. Libération -- 4.3.8. Délais d'exercice -- 4.3.8.1. Délai de conversion de l'obligation convertible -- 4.3.8.2. Délai d'exercice du droit de souscription -- 4.3.9. Augmentation du capital social potentielle -- 4.3.10. Procédure d'augmentation du capital social -- 4.3.11. Protection anti-dilution -- 4.3.12. Mesures anti-O.P.A. -- 4.4. Autres créations de la pratique -- Chapitre 4 - Publicité des participations importantes -- Section 1. Introduction -- Section 2. Émetteurs dont les titres sont visés -- Section 3. Titres devant faire l'objet d'une notification -- 1. Titres conférant le droit de vote (A.R. 14 février 2008, art. 6) -- 2. Contrats ou instruments financiers qui confèrent le droit d'acquérir des titres conférant le droit de vote (L. 2 mai 2007, art. 6,  7) -- 3. Convention portant sur les droits de vote -- Section 4. Événements déclenchant l'obligation de notification -- 1. Acquisition ou cession de titres -- 2. Première admission à la négociation -- 3. Événement modifiant la répartition des droits de vote -- 4. Action de concert -- 5. Obligation de notification sans franchissement de seuil -- Section 5. Quotité de droits de vote -- 1. Moment et information -- 2. Calcul -- Section 6. Personnes tenues à notification et obligations des émetteurs -- 1. Obligations des détenteurs de titres.

1.1. Acquisition, cession ou détention directe ou indirecte -- 1.2. Opération sur des titres conférant le droit de vote ou sur des droits de vote -- 1.3. Personnes parties à une action de concert -- 1.4. Entreprises contrôlées et entreprises mères -- 1.5. Participations démembrées ou en indivision -- 2. Obligations des émetteurs -- Section 7. Exemptions -- 1. Acquisition aux fins de compensation et de règlement de transactions (L. 2 mai 2007, art. 10,  1er) -- 2. Dépositaires de titres (L. 2 mai 2007, art. 10,  2) -- 3. Teneurs de marché (L. 2 mai 2007, art. 10,  3) -- 4. Portefeuille de négociation -- 5. Titres remis aux banques centrales membres du Système européen des banques centrales ou par ceux-ci dans leurs fonctions d'autorités monétaires -- 6. Exemption à l'obligation d'agrégation dans le chef de l'entreprise mère d'une société de gestion ou d'une entreprise d'investissement -- 7. Opérations à court terme (A.R. 14 février 2008, art. 19) -- Section 8. Conséquences civiles, administratives et pénales -- 1. Conséquences civiles -- 2. Conséquences pénales -- 3. Conséquences administratives -- Section 9. Déclaration des participations importantes dans les sociétés non cotées -- Chapitre 5 - Certification -- Section 1. Nature et objectifs -- Section 2. Entité émettrice des certificats -- Section 3. Collaboration de la société dont les actions sont certifiées -- Section 4. Forme des certificats -- Section 5. Obligations de l'émetteur de certificats -- Section 6. Droits du titulaire de certificats -- Chapitre 6 - Transferts de titres -- Section 1. Transferts en général -- Section 2. Restrictions à la cession -- 1. Restrictions légales -- 1.1. Inopposabilité des cessions d'actions non entièrement libérées -- 1.2. Incessibilité temporaire des parts bénéficiaires -- 1.3. Incessibilité temporaire des actions émises en faveur du personnel.

1.4. Incessibilité temporaire d'actions émises à l'occasion d'une O.P.A. -- 2. Restrictions statutaires et conventionnelles -- 2.1. Introduction -- 2.2. Notions -- 2.2.1. Clauses expressément visées par le Code des sociétés -- 2.2.1.1. Clause d'agrément -- a. Définition -- b. Motivation -- 2.2.1.2. Clause de préemption -- a. Définition -- b. Nature -- c. Variantes -- 2.2.1.3. Clause d'inaliénabilité -- a. Définition -- b. Pratique -- 2.2.2. Clauses non expressément visées par le Code des sociétés -- 2.2.2.1. Clauses de sortie commune -- 2.2.2.2. Contrats d'option -- 3. Régime des clauses expressément visées par le Code des sociétés -- 3.1. Titres visés -- 3.2. Actes visés -- 3.3. Limitation dans le temps -- 3.4. Moment de la cession et détermination du prix -- 3.5. Cessibilité entre vifs et transmissibilité à cause de mort -- 3.6. Rédaction de clauses d'agrément, de préemption et d'incessibilité -- 3.7. Exclusion et retrait -- 3.8. Régime spécial applicable en cas d'O.P.A. -- 3.9. Dispositions propres à la clause d'inaliénabilité -- 3.9.1. Limitation dans le temps -- 3.9.2. Justification par l'intérêt social à tout moment -- 3.9.2.1. L'intérêt social -- 3.9.2.2. Justification à tout moment -- 3.10. Opposabilité des statuts ou de la convention d'actionnaires - Tierce complicité -- 3.10.1. Opposabilité des clauses limitant la cessibilité des titres -- 3.11. Sanction de la violation d'une clause limitant la cessibilité de titres -- 3.11.1. Relations promettant-bénéficiaire -- 3.11.2. Relations entre la société et le tiers-cessionnaire -- 3.11.3. Réparation -- 3.12. Sanction des conventions contraires au régime du Code des sociétés -- Section 3. Conventions de vente d'actions -- 1. Mobiles déterminant le prix de vente d'actions -- 2. Garanties dans les conventions de cession d'actions -- 2.1. Garanties légales.

2.2. Garanties conventionnelles d'actif et de passif.

Le présent ouvrage propose une analyse approfondie et critique des dispositions du Code des sociétés relatives à la société anonyme et livre un examen de la jurisprudence à laquelle elles ont donné lieu. Sont, notamment, traités : - le concept de société anonyme et son évolution historique ; - sa constitution (conditions de fond, de forme et de publicité, nullité et responsabilité des fondateurs…) ; - ses titres et leur transfert (formes et catégories de titres, détention et certification, limites statutaires et contractuelles de la libre cessibilité…) ; - ses assemblées générales (pouvoirs, préparation, convocation, organisation, tenue, exercice du droit de vote, nullité…) ; - son administration et sa gestion (statut et responsabilité des administrateurs, organisation du conseil d'administration, comités consultatifs/spécialisés, conflits d'intérêts…) ; - son capital (répartition bénéficiaire, acquisition de titres propres, participations réciproques, pertes du capital, variations du capital…) ; - la résolution des conflits entre actionnaires. Agrémenté d'une bibliographie et d'un index alphabétique fouillés, cet ouvrage intéressera non seulement tous les praticiens du droit des sociétés, mais également tous ceux qui administrent et gèrent des sociétés anonymes. Cet ouvrage est l'œuvre collective d'enseignants et d'assistants de droit commercial de l'Université catholique de Louvain.

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